ESTATUTOS

SOCIEDAD DE EDITORES Y AUTORES DE PANAMÁ
– SEA PANAMÁ-
TÍTULO I
Denominación, Naturaleza, Domicilio,
Ámbito de actuación y Duración

Artículo 1. Denominación y naturaleza jurídica. La entidad se denomina SOCIEDAD DE EDITORES Y AUTORES DE PANAMÁ, también identificada por las siglas “SEA”, entidad de gestión colectiva de derecho de autor, constituida como persona jurídica de derecho privado, sin fines de lucro, capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones, de ser representada judicial y extrajudicialmente en el ámbito nacional e internacional y regirá sus actividades de conformidad con la Ley 15 de 8 de 8 de agosto de 1994, sobre Derecho de Autor y Derechos Conexos; demás disposiciones legales y reglamentarias concordantes; aquellas que las modifiquen adicionen o subroguen y las disposiciones de convenios y tratados internacionales que le sean aplicables.

Artículo 2. Domicilio y ámbito de actuación. SEA tiene su sede y domicilio legal principal en la Ciudad de Panamá, Distrito de Panamá, Provincia de Panamá, República de Panamá y su ámbito de actuación comprende todo el territorio de la República de Panamá, para cuyos efectos, podrá establecer oficinas, agencias, delegaciones o representaciones en cualquier lugar del territorio panameño o del exterior y celebrar convenios de representación recíproca con entidades de gestión colectiva extranjeras o entidades de naturaleza análoga, delegados o representantes que estime convenientes.

Artículo 3. Duración. SEA tiene carácter permanente, su duración es indefinida.

TÍTULO II
Objeto, Fines y Funciones

CAPÍTULO I
Objeto Social, Fines y Facultades

Artículo 4. Objeto social. SEA es una entidad sin fines de lucro y tiene como objeto principal la protección y defensa de los derechos patrimoniales de los autores, editores y derechohabientes, socios de esa entidad, mediante la eficaz gestión de los mismos en los términos expresados en estos estatutos, dentro y fuera del país.

Artículo 5. Definiciones. Para los efectos de los presentes estatutos, las expresiones que siguen tendrán el siguiente significado:
1. Autor: Persona natural que realiza la creación intelectual.
2. Derechohabiente: Persona natural o jurídica a quien se transmiten derechos reconocidos en la presente ley, sea por causa de muerte o bien por acto entre vivos o mandato legal; comprende también, los derechos del difusor de obra anónima.
3. Obra literaria: Toda creación intelectual, sea de carácter literario, científico, técnico meramente práctico, cualquiera sea su valor y finalidad. Las obras literarias pueden ser orales o escritas.
4. Obra escrita: Aquella modalidad de obra literaria expresada en lenguaje escrito, independientemente del soporte en el que esté contenida.
5. Obra publicada: Aquella puesta al alcance del público, en cualquier tipo de soporte y formato, impreso o digital, existente o a crearse, que no consista en la mera distribución. Todo el proceso necesario y conducente a que la obra sea accesible al público constituye comunicación.
6. Editor: Persona física o jurídica que, mediante contrato con el autor o su derechohabiente, se obliga a asegurar la publicación y difusión de la obra por su propia cuenta.
7. Tarifa: Remuneración fijada por la entidades de gestión colectiva de derecho de autor y derechos conexos destinada a pagarse por parte de los usuarios de cada por cada una de las modalidades de explotación de los derechos patrimoniales de las obras, que tales entidades están autorizadas para administrar, por conducto de la Dirección General de Derecho de Autor. Tratándose de las entidades de gestión colectiva de derechos de autor de obras escritas la tarifa se aplica conforme a lo establecido en el artículo siguiente.

Artículo 6. Fines. La sociedad tendrá entre sus fines los siguientes:
1. La gestión colectiva de los derechos patrimoniales de sus socios: autores, editores y demás titulares de derechos de autor sobre obras literarias escritas publicadas en cualquier forma y por cualquier medio conocido o por conocerse, entre otros:
a. Derecho exclusivo de reproducción
b. Derecho exclusivo de distribución
c. Derecho exclusivo de comunicación pública
d. Derecho exclusivo de modificación
e. Derechos de remuneración que tuvieran por causa la utilización bajo licencia legal de las obras objeto de gestión por copia privada realizadas por cualquier forma o procedimiento conocido o por conocerse.
2. La defensa de los derechos patrimoniales de sus socios.
3. La promoción de actividades o servicios de carácter asistencial en beneficio de sus socios o representados.
4. La promoción cultural de las obras objeto de gestión para la revalorización y promoción del repertorio social.
5. La realización de campañas de concientización para fomentar una cultura de legalidad y respeto de los derechos de autor.

Capítulo II
Facultades

Artículo 7. Facultades. Para el cumplimiento de su objeto social y fines, SEA queda facultada para realizar de forma específica, por cuenta y en interés de sus asociados, entre otros, los siguientes actos:
1. Fijar y publicar tarifas para la utilización de cualesquiera obras del repertorio que administra.
2. Conceder licencias de los derechos que administra;
3. Recaudar y distribuir las remuneraciones provenientes de los derechos generados por las utilizaciones de las obras del repertorio administrado;
4. Celebrar contratos de representación con entidades de gestión colectiva extranjeras;
5. Crear un fondo especial destinado a la asistencia social de sus socios y al fomento de la creación literaria.
6. Representar a sus socios dentro y fuera del país y los socios de todas las entidades extranjeras, con las que mantengan convenios, en defensa de los derechos gestionados.
7. Las demás que los presentes estatutos y las leyes vigentes autoricen, en concordancia con los tratados y convenios internacionales ratificados por la República de Panamá.

TÍTULO III
De los Socios y Miembros

Capítulo I
Admisión y Clases de Socios

Artículo 8. Condiciones de admisión. Pueden ser socios de SEA los titulares, originarios o derivados, de alguno de los derechos objeto de la gestión que ella realiza y que le hayan confiado su administración, conforme a lo dispuesto en estos Estatutos. El número de sus socios es ilimitado.
Con la única excepción de los socios honorarios y de los fundadores concurrentes al acto de fundación, para ingresar como socio a SEA en cualquier categoría, se requerirá solicitud formulada por escrito presentada al
Consejo Directivo, con indicación del orden profesional por el que se pide su
admisión, comprometiéndose el postulante a dar cumplimiento a los objetivos que se propone la entidad y a las disposiciones de los presentes Estatutos, y resolución favorable del mismo.
La solicitud de admisión deberá acompañarse:
a) tratándose de los autores, de una declaración de las obras editadas, excepto las publicaciones periódicas, con indicación de las que hubieran sido objeto de cesión de los derechos comprendidos en la gestión de SEA y de los documentos que justifiquen la publicación de esas obras;
b) tratándose de los editores, de los documentos que acrediten la titularidad de los derechos que han de gestionarse, el Pacto Social o los Estatutos si es una sociedad, su inscripción en el Registro Público y la personería jurídica de sus representantes ante la asociación de que se trate. Las obras anónimas o seudónimas podrán ser inscritas sólo por el editor.

Artículo 9. Clases de socios. Los socios de SEA, a los efectos de su participación en la administración de la misma, se clasifican en cinco (5) categorías a saber:
1. Socios Fundadores
2. Socios Activos
3. Socios Administrados
4. Socios Benefactores
5. Socios Honorarios

Artículo 10. Socios Fundadores. Son aquellos titulares de los derechos que la SEA administra que suscribieron el Acta de Constitución de la Sociedad y aquellos que se incorporen en calidad de socios activos antes del día 31 de diciembre de 2012. Los socios fundadores tendrán los derechos y obligaciones que les correspondan a los socios activos.

Artículo 11. Socios Activos. Son los siguientes:
a) Los autores cuya solicitud sea aceptada por el Consejo Directivo y que hayan publicado, por lo menos tres (3) libros o publicaciones unitarias, con una tirada mínima de quinientos (500) ejemplares cada uno o acreditar el ejercicio continuado y efectivo de esa actividad, durante al menos los cinco (5) años anteriores a la fecha de la solicitud mediante colaboraciones literarias insertas en antologías o publicaciones periódicas; o que hayan pertenecido en calidad de administrados de la Sociedad durante al menos dos (2) años.

Excepcionalmente, el Consejo Directivo, por la unanimidad de sus miembros en ejercicio, podrá conferir la calidad de socio activo, a autores que no reúnan los requisitos señalados en el presente artículo, cuyos antecedentes acrediten una relevante trayectoria en la literatura nacional, por un período no inferior a diez (10) socios. Esta calificación deberá efectuarse cada tres (3) años y no podrá exceder de diez (10) socios.
b) Los editores cuya solicitud sea aceptada por el Consejo Directivo y que tengan publicados por lo menos tres (3) libros, con una tirada mínima de quinientos (500) ejemplares cada uno y que hayan pertenecido en calidad de administrado de SEA durante al menos dos (2) años.

Excepcionalmente, el Consejo Directivo, por la unanimidad de sus miembros en ejercicio, podrá conferir la calidad de socio activo, a editores que no reúnan los requisitos señalados en el presente artículo, cuyos antecedentes acrediten una relevante trayectoria en la edición en el país, por un período no inferior a diez (10) años. Esta calificación deberá efectuarse cada tres (3) años y no podrá exceder de diez (10) socios.

Los socios activos podrán adquirir la condición de administrados, en los términos previstos en el artículo siguiente, en el caso de que dejaren de cumplir alguno de los requisitos establecidos en el presente artículo.

Los socios activos tienen derecho a participar en las reuniones de las Asambleas; a elegir y ser elegidos como miembros directivos, en la forma prevista en el Título V y miembros de la Comisión Fiscal; los demás derechos derivados del mandato conferido a la Sociedad y los reconocidos en estos Estatutos y en la reglamentación interna.

Artículo 12. Socios Administrados. Son aquellos autores u otros titulares de derechos administrados por SEA, o sus herederos, legatarios o cesionarios, que no se hubieren incorporado en calidad de socios a SEA, por haberlo así solicitado o haber dejado de cumplir las condiciones de admisión establecidas en el artículo anterior. Para tal efecto, podrán solicitar al Consejo Directivo, les sea concedida la calidad de administrado, declarando en SEA una o más obras y solicitando que ella administre de acuerdo con lo dispuesto en estos Estatutos, los derechos que pudieran generar en su favor sus obras o producciones, en alguna de las categorías de derechos objeto de la gestión de SEA, para cuyo efecto deberá otorgar poder suficiente a SEA o ceder sus obras en administración a SEA.
Los socios administrados no tienen más derechos y obligaciones que aquellas que se deriven del mandato conferido a SEA.

Artículo 13. Socios benefactores. Son socios benefactores aquellas personas naturales o jurídicas, domiciliados en Panamá o en el extranjero, que se comprometen a colaborar económicamente para el cumplimiento de los fines de SEA, con aportes o cuotas que sean aprobadas y registradas en el carácter de tales por el Consejo Directivo.
Los socios benefactores tendrán derecho a ser informados de las actividades de la SEA por medio de la remisión de sus publicaciones periódicas o especiales.
El Consejo Directivo de SEA podrá establecer modalidades específicas de contribución de los socios benefactores, como también de participación de éstos en las actividades de SEA. Los socios benefactores no tendrán otra obligación que la de pagar la contribución económica a que se hayan comprometido.

Artículo 14. Socios honorarios. Las personas naturales o jurídicas que por sus méritos o servicios relevantes prestados a la asociación, sean designadas como tales, con su consentimiento, por dos tercios de los miembros del Consejo Directivo. El Consejo Directivo de SEA reglamentará este artículo disponiendo los requisitos que deban cumplir los socios para ser admitidos en cada categoría.

Artículo 15. Cambios de categoría. El Consejo Directivo podrá cambiar a un socio de categoría cuando por su actividad deba pertenecer a una diferente de aquella en la que ejercía en el momento de su incorporación. La decisión adoptada será apelable ante la Asamblea General.

Capítulo II
Derechos y Obligaciones de los Socios

Artículo 16. Derechos de los socios. Los socios fundadores y activos mayores de 18 años, tendrán los siguientes derechos:

1. Participar en las Asambleas Generales de socios con voz y voto cada uno. Además dispondrán de los votos adicionales que les correspondan en función de su recaudación de derechos en la última anualidad, conforme a la siguiente escala:
No. de votos
– 1 –
– 2 –
– 3 –
– 4 –
– 5 – Recaudación comprendida entre:
hasta el 0.50%
del 0.50% al 0.70%
del 0.70% al 1.50%
del 1.50% al 2.00%
más del 2.00%
del total de los derechos repartidos en la categoría que le corresponda.

La Asamblea General de socios, a propuesta del Consejo Directivo queda facultada para modificar esta escala conforme a la experiencia de recaudación. Hasta que no se produzca el primer reparto de derechos por la Sociedad, los socios no dispondrán de ningún voto adicional;
2. Elegir y ser elegido;
3. Impugnar ante la autoridad competente los actos electorales y cualesquiera otros actos del Consejo Directivo que infrinjan la Ley y su Reglamento, así como los presentes Estatutos y sus reglamentos.
4. Estar informados periódicamente de las actividades de la Sociedad;
5. Recibir liquidaciones semestrales con los debidos soportes;
Los demás que le confieran los presentes Estatutos, el contrato de mandato y los reglamentos que expida la Sociedad.

La nómina de los socios activos será aprobada cada año, como primer punto en la Asamblea Ordinaria, de acuerdo con el cuadro respectivo, aprobado previamente por el Consejo Directivo. Sus integrantes podrán entrar a ejercer de inmediato sus derechos.

Los socios administrados podrán participar en las Asambleas con derecho a voz.

Artículo 17. Facultades del mandato. El ingreso del socio a la entidad lo faculta para el goce de todos los derechos y atribuciones que, según su categoría, se le reconocen de conformidad con los presentes Estatutos y los Reglamentos que se dicten. Impone igualmente el mandato a favor de SEA, sin limitaciones, para el ejercicio de los siguientes derechos y facultades:
1. Establecer tarifas generales que determinen la remuneración exigible y establecer las condiciones en que esa licencia podrá ser concedida y percibir las remuneraciones que estime pertinentes;
2. Conceder o negar licencias para la utilización de sus obras, en las modalidades de explotación correspondientes y establecer las condiciones en que esas licencias podrá ser concedida;
3. Celebrar contratos generales o normativos con asociaciones de usuarios representativos de los sectores correspondientes;
4. Recaudar los derechos derivados de las licencias otorgadas conforme a las cuales hayan de hacerse efectivos los derechos de remuneración gestionados, conforme a lo establecido en estos Estatutos y el Reglamento de Recaudación que dicte el Consejo Directivo;
5. Distribuir los derechos recaudados entre los titulares de las obras utilizadas, conforme a lo dispuesto en los presentes Estatutos y el reglamento de Distribución que dicte el Consejo Directivo;
6. Ejercer cualquier tipo de acciones en toda clase de procesos judiciales y administrativos en defensa de los derechos gestionados. Queda entendido que la SPOE, a los efectos de esta representación en juicio, está investida de todas las facultades a que se refiere el Código Judicial o las disposiciones legales concordantes y complementarias que se dicten. Si fuera necesario extender mandato en escritura pública, así lo hará de inmediato el socio. Para el cumplimiento de la representación que se otorga a la Sociedad ésta extenderá mandato o sustitución a favor de quien o quienes se encuentren legalmente habilitados para actuar en juicio en calidad de apoderados o procuradores. De igualmente la Sociedad queda facultada expresamente para actuar en el extranjero en representación de sus socios y en defensa de sus derechos.
a. Celebrar contratos de representación recíproca o unilateral con entidades homólogas, para la gestión de los derechos gestionados.
b. Ejercer la recaudación de la remuneración compensatoria por copia para uso personal.

Artículo 18. Obligaciones de los socios. Son obligaciones de los socios las siguientes:
1. Acatar y cumplir los Estatutos y las decisiones, acuerdos y resoluciones adoptadas por los órganos de gobierno y administración de la Sociedad de conformidad con los objetivos propios de ésta y en general cuanto les concierna de las disposiciones legales de aplicación, del contrato de mandato, de los Estatutos y de los Reglamentos;
2. Asistir a las Asambleas Generales, con derecho a voz y a voto, los socios fundadores y activos, y con derecho a voz, los socios administrados;
3. Entregar oportunamente las aportaciones o cuotas ordinarias y extraordinarias aprobadas por la Asamblea General de socios y que en su caso se fijen;
4. Desempeñar los socios fundadores y activos, los cargos y comisiones que les
sean conferidos por la Asamblea General de socios o por el Consejo Directivo.

Artículo 19. Renuncia. Cualquier socio podrá retirarse de la Sociedad; para tal efecto deberá dar previo aviso por medio de nota dirigida al Consejo Directivo. El socio que se retira deberá cumplir con sus obligaciones para con la sociedad hasta la fecha de su retiro efectivo.
La renuncia deberá ser del conocimiento del Consejo Directivo en la reunión más próxima que celebre.
La finalización de la administración de las obras o producciones del socio, se producirá al momento de cumplirse seis (6) meses, contados desde la fecha en que el Consejo Directivo tenga conocimiento de la renuncia presentada.

Artículo 20. Causales de pérdida de la condición de socio. Son, además, causales de pérdida de la condición de socio las siguientes:
1. La muerte, en el caso de los socios personas naturales;
2. La cancelación de la personería jurídica por disolución de la sociedad;
3. La pérdida o extinción de todos los derechos que el socio hubiere confiado en administración a SEA.

Capítulo II
Régimen Disciplinario

Artículo 21. Sanciones. El socio que incurra en incumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 18 de estos Estatutos será sancionado, de acuerdo con la gravedad de la falta, con las siguientes sanciones:
1. Amonestación por escrito;
2. Multa equivalente hasta diez (10) cuotas sociales, según la gravedad de la falta;
3. Suspensión hasta por seis (6) meses en el ejercicio de los siguientes derechos:
a. Derecho a participar en las Asambleas Generales de Socios y a elegir y a ser elegido en ellas;
b. Derecho a participar de los beneficios que la sociedad presta a sus miembros;
4. Suspensión definitiva del ejercicio de los derechos enunciados en el numeral 3 del presente artículo por el voto conforme de la mayoría absoluta de los socios presentes de SEA en sesión de la Asamblea General convocada expresamente al efecto, tratándose de alguno de los siguientes casos:
1. El socio de SEA que hubiere ingresado o ingrese a otra entidad de gestión de derechos nacional o extranjera que persiga fines similares a la SEA conforme a lo expresado en el numeral 1 del artículo 5 de estos Estatutos, salvo que dicha incorporación cuente con el consentimiento de SEA;
2. El socio que revoque, total o parcialmente, el mandato que debe otorgar en conformidad a lo previsto en el artículo 17.

Artículo 22. Procedimiento Las sanciones serán impuestas mediante resolución expedida por el Consejo Directivo de la Sociedad y serán notificadas por escrito al interesado. El socio afectado podrá interponer recurso de reconsideración ante el propio Consejo en la misma reunión en que se votó la resolución que se recurre, para lo cual se requerirá la mayoría de los votos socios presentes. También podrá interponerlo en cualquier otra reunión sin límite
de tiempo. Para este caso el Consejo deberá contar con un quórum igual, por lo menos, al de la reunión en que se votó la resolución contra la cual se interpone recurso de reconsideración.
Se podrá interponer recurso de apelación ante la Asamblea General Extraordinaria. Este recurso sólo podrá ser interpuesto a solicitud de un veinte por ciento (20%) de socios activos y fundadores como mínimo, presentado por escrito ante el Consejo Directivo, el cual convocará a tal efecto a la Asamblea, dentro del plazo previsto en el artículo 28 de los presentes Estatutos.
En caso de expulsión de un socio, de conformidad con el literal 4 del artículo 21, de los presentes Estatutos, éste podrá interponer recurso de apelación ante la Asamblea General, la que resolverá en definitiva por mayoría de socios presentes habilitados para votar. La apelación deberá ser interpuesta por escrito ante el Consejo Directivo dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha en que haya sido notificada personalmente la sanción.
Luego de interpuesto el recurso, el Consejo deberá convocar inmediatamente a la Asamblea dentro de los términos del artículo 28. El socio expulsado podrá ser representado por un mandatario. Ninguno de los recursos enunciados en este artículo tendrá efectos suspensivos.
El Consejo Directivo elevará la apelación al conocimiento de la próxima Asamblea General Ordinaria de Socios que se celebre, la cual resolverá en definitiva.
Asimismo, el socio afectado por una medida de cancelación de su condición de socio, podrá solicitar el Consejo Directivo su reincorporación, el que podrá aprobar dicha solicitud si hubiere cesado la causa que motivó dicha medida. No obstante, en el caso de que hubiere negativa del Consejo, podrá el interesado apelar en los mismos términos previstos para la medida de expulsión.

Artículo 23. Excepciones y limitaciones. En ningún caso, las sanciones anteriores podrán implicar la retención de las percepciones patrimoniales.
La sanción de suspensión de la calidad de socio, no afecta la administración de sus derechos.
Las sanciones reguladas en este capítulo son independientes de las que procedan, conforme a lo pactado en el contrato de mandato, por incumplimiento de las obligaciones establecidas en el mismo.

TÍTULO IV
Órganos de Gobierno y Administración

Capítulo I
Asamblea General

Artículo 24. Composición. La Asamblea General de socios, es el órgano social que constituye la autoridad suprema de la Sociedad, representa la voluntad soberana de ésta y por lo tanto goza de las más amplias facultades para decidir
todos los asuntos sociales, de conformidad con los Estatutos y sin más limitaciones que las contenidas en la ley. Está constituida por el conjunto de socios fundadores, activos y administrados reunidos en sesión ordinaria o extraordinaria y tiene entre sus atribuciones la de elegir a los miembros del Consejo Directivo y de la Comisión Fiscal, salvo los socios administrados que solo tendrán derecho a voz. Sus resoluciones son definitivas y de estricto cumplimiento, salvo que fueran impugnadas por los asociados conforme a estos Estatutos, los reglamentos y demás disposiciones legales vigentes. Las votaciones serán siempre directas, libres y secretas. Los acuerdos se adoptarán por el voto conforme de la mayoría absoluta de los socios con derecho a voto presentes o representados en ella, sin perjuicio de los casos en que la Ley o los Estatutos exijan un quórum diferente. Los socios deberán concurrir personalmente a las Asambleas Generales, o bien ser representados por otro socio de SEA, en virtud de delegación conferida a éste, por escrito y con carácter especial para la reunión de que se trate.

Artículo 25. Clases de Asambleas. Las Asambleas Generales de socios serán de dos clases: ordinarias y extraordinarias.

Artículo 26. Asamblea General Ordinaria. La Asamblea General Ordinaria de socios se reunirá una vez por año, durante el período comprendido entre el 1º. de septiembre al 31 de octubre de cada año, convocada por el Presidente del Consejo Directivo, en el día, hora y lugar indicados en la citación que en forma individual deberá hacerse a todos los socios afiliados no menos de quince (15) ni más de treinta (30) días calendario previos a su celebración. En caso que no hubiese citación por parte del Consejo Directivo, la Asamblea se reunirá por derecho propio el último jueves del mes de octubre, a las cinco (5) p.m. en la sede principal de SEA; no obstante, si este fuere de fiesta o duelo nacional o feriado, el día hábil siguiente.

Artículo 27. Facultades de la Asamblea General Ordinaria. Son facultades de la Asamblea General Ordinaria de socios.
1. Dictar y aprobar los estatutos y todas sus reformas;
2. Aprobar los reglamentos que establecen los Estatutos;
3. La elección de las autoridades de la sociedad: Consejo Directivo y Comisión Fiscal;
4. Considerar y aprobar dentro del tercer trimestre de cada año la Memoria, Balance General e Inventario para el próximo ejercicio;
5. Actuar como órgano de alzada en el procedimiento disciplinario de los socios, cuando el Estatuto así lo determine;
6. La disolución de la Sociedad.
La reforma de estatutos y la disolución de la Sociedad será materia de la exclusiva competencia de la Asamblea General Ordinaria que se cite al efecto, de conformidad a lo dispuesto en los artículos 29 y 30 de los presentes estatutos.

Artículo 28. Asambleas Generales Extraordinarias. Las Asambleas Extraordinarias serán convocadas siempre que el Consejo Directivo lo estime necesario o cuando lo soliciten la Comisión Fiscal o el veinte por ciento (20%) de los socios con derecho a voto. Estos pedidos deberán ser resueltos dentro de un término de quince (15) días y celebrarse la Asamblea dentro del plazo de treinta (30) días.
En las Asambleas Generales Extraordinarias de Socios sólo podrán adoptarse los acuerdos relacionados con los asuntos que fueren indicados en la respectiva convocatoria. Cualquier otro acuerdo será nulo.

Artículo 29. Convocatorias. Las convocatorias a Asambleas Generales de socios se harán mediante un aviso publicado por dos (2) veces en un diario de la Ciudad de Panamá. Las publicaciones deberán efectuarse dentro de los quince (15) días que preceden al fijado para la reunión. El aviso deberá indicar la hora y el lugar exacto en que se celebrará la Asamblea. En caso de que no se presenten los socios en número necesario para constituir quórum decisorio en la fecha y hora fijada en la convocatoria, transcurrida una hora después de dicha hora, se entenderá constituido el quórum deliberativo y decisorio con el número de socios presentes y representados. La Asamblea General de Socios se constituirá en primera convocatoria con la mayoría absoluta de los socios, y en segunda convocatoria, con los socios que asistan.
Los acuerdos de las Asambleas se adoptarán por el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes, salvo en los casos en que la Ley o los Estatutos exijan un quórum diferente y tendrán carácter obligatorio para todos los socios. La reforma de estatutos y la disolución de SEA deberá acordarse con el voto conforme de los dos (2) tercios de los asistentes.

Artículo 30. Funcionamiento de la Asamblea. La Asamblea General de socios será presididas por el Presidente de la Sociedad y actuará de Secretario el que lo sea del Consejo Directivo. De las deliberaciones y acuerdos que se produzcan deberá dejarse constancia en un Libro de Actas que serán firmadas por el Presidente, por el Secretario y por dos (2) socios fundadores o activos asistentes que designe la Asamblea General.
En dichas actas podrán los socios asistentes a la Asamblea hacer constar las reclamaciones convenientes a sus derechos por vicios de procedimiento relativos a la citación, constitución y funcionamiento de la misma.

Capítulo II
Consejo Directivo

Artículo 31. Composición. El Consejo Directivo es el órgano de administración
y representación de la Sociedad. Estará compuesto de seis (6) miembros, socios activos, elegidos en la forma establecida en los artículos 32 y 33. Si se produjere una vacante de un miembro del Consejo, se seguirá el procedimiento previsto en el artículo 37 de estos Estatutos. Las funciones de los miembros del Consejo Directivo no son delegables y se ejercen colectivamente, en sala legalmente constituida.

Artículo 32. Elección del Consejo Directivo. Los miembros del Consejo Directivo se distribuirán en dos (2) categorías profesionales, en la siguiente forma: tres (3) miembros elegidos por los autores y tres (3) miembros elegidos por los editores.
La elección de los miembros del Consejo será realizada en Asamblea General, por todos los socios de la SPOE con derecho a voto y no suspendidos en el ejercicio del mismo, y que participen en las elecciones celebradas de conformidad con lo previsto en el Título V de estos Estatutos.

Artículo 33. Renovación del Consejo Directivo. El Consejo se renovará totalmente cada dos (2) años, en la proporción de tres (3) miembros autores y tres (3) miembros editores, pudiendo en ambos casos sus miembros ser reelegidos de manera inmediata hasta por otro período.
El Consejo deberá convocar a elecciones de nuevos miembros para su renovación a más tardar del 15 de mayo del año que corresponda efectuar la elección, y designará, en esa misma oportunidad, un Comité de Elecciones que se constituirá en mesa receptora de sufragios y resolverá de los reclamos que puedan producirse.
Las elecciones se regirán por las normas establecidas en el Título V de los presentes Estatutos.

Artículo 34. Aceptación de cargos. Los miembros del Consejo Directivo, luego de resultar elegidos deberán comunicar su aceptación.
En su primera reunión posterior a cada elección del Consejo Directivo de SEA designará un Presidente, un Vicepresidente, un Secretario General, un Tesorero y tres (3) vocales y tendrán ese orden de precedencia para los efectos de sustitución.
El cargo de Presidente podrá ser ejercido por cualquier integrante del Consejo, independientemente del grupo profesional al que pertenezca, y el cargo de Primer Vicepresidente será ocupado por el grupo no representado en la presidencia.

Artículo 35. Competencia. Corresponden al Consejo Directivo las facultades de representación, administración, adquisición, disposición, enajenación sobre toda clase de bienes (muebles e inmuebles) que no sean de privativa competencia de la Asamblea General, de conformidad con estos Estatutos y sin perjuicio de los que se atribuyen al Presidente de la Sociedad y del propio Consejo Directivo. Las facultades conferidas son las siguientes:
a) Fijar las directrices generales en la actuación y funciones de la Entidad, con sujeción a lo establecido para tales efectos por la Asamblea General y ejercer el control de las inversiones financieras de los fondos de la Sociedad. Tales inversiones deberán autorizarse mediante las firmas del Presidente del Consejo Directivo, el Director General y el Secretario General; actuando mancomunadamente dos (2) cualesquiera de ellos;
b) Convocar a la Asamblea Ordinaria de Socios y a las Extraordinarias, cuando sea necesario o lo soliciten por escrito las dos terceras (2/3) partes de los socios activos indicando su objeto;
c) Dictar los reglamentos necesarios para el cumplimiento de los fines de la Sociedad.
d) Formar con parte de sus miembros, Comisiones consultivas o de trabajo, a las cuales les establecerá sus facultades y obligaciones;
e) Designar, de entre sus miembros, los cargos directivos de la Sociedad, de conformidad con el artículo 35 de los Estatutos, así como ejercer el control permanente y directo de la gestión de tales cargos y de cualesquiera Comisiones creados por decisión del propio Consejo Directivo;
f) Designar y remover al Director General de la Sociedad a quien fijará sus remuneraciones, facultades y obligaciones, o le revocará las mismas cuando ello proceda;
g) Aprobar el Presupuesto Anual de Ingresos y Gastos, los extraordinarios que procedan y las modificaciones que sean necesarias para atender las necesidades de los servicios de la Entidad, que deberá proponer el Director General;
h) Acordar la admisión y baja de miembros.
i) Fijar el importe de las cuotas ordinarias y proponer a la Asamblea el importe de las contribuciones extraordinarias y cuotas de ingreso;
j) Fijar las tarifas generales y las remuneraciones mínimas aplicables a la utilización del repertorio de obras de la Entidad, conforme a propuesta del Director General;
k) Establecer los descuentos por concepto de gastos de recaudación y administración.
l) Formular y presentar a la Asamblea General ordinaria, para su aprobación, la Memoria, Balance y Cuentas del ejercicio social;
m) Celebrar contratos generales con organizaciones de usuarios, contratos de de representación unilateral o recíproca con otras organizaciones de fines análogos a los de la Sociedad y los contratos de prestación de servicios con entidades de gestión colectiva de otros derechos de autor o derechos conexos;
n) Vigilar el cumplimiento de las obligaciones de los socios y aplicar las sanciones que de conformidad con los Estatutos fueren procedentes;
ñ) Delegar en el Presidente, en uno o más miembros del Consejo Directivo o en el Director General, ya sea separada o conjuntamente mediante el otorgamiento de poderes generales o especiales, incluso a favor de terceros que ostentarán la representación legal de la Entidad, en juicio y fuera de él, pudiendo otorgar poderes a Procuradores y Abogados para comparecer y actuar en toda clase de expedientes, procedimientos administrativos y procesos judiciales;
o) Proponer a la Asamblea General cualesquiera modificaciones a los presentes estatutos;
p) Ejercer cualesquiera otras facultades y obligaciones que le sean establecidas por la Ley, por estos Estatutos o la Asamblea General.

Artículo 36. Funcionamiento. El Consejo Directivo sesionará con cuatro (4) de sus miembros, siempre que esté presente el Presidente o el Vicepresidente, por lo menos y sus acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. En caso de empate decidirá el voto del Presidente o del Vicepresidente en representación y por ausencia de aquél, con excepción de aquellas materias específicas en las que se requiera un quórum de acuerdo especial, de conformidad con los presentes Estatutos.

Artículo 37. Sesiones. El Consejo Directivo celebrará sesiones ordinarias por lo menos una vez al mes en el lugar, día y hora que se acuerde al efecto en la primera sesión que celebre, sin perjuicio de sesionar extraordinariamente cada vez que el Presidente lo convoque, o cuando así lo soliciten por escrito tres (3) miembros del Consejo Directivo, por lo menos, expresando en su solicitud el motivo de la convocatoria. En las sesiones extraordinarias sólo se podrán tratar y adoptar acuerdos sobre las materias contenidas en la citación. La citación tanto a sesiones ordinarias como extraordinarias se hará por escrito, mediante nota dirigida al domicilio que cada miembro del Consejo Directivo tenga registrado en la Institución.

Artículo 38. Vacantes. En caso de fallecimiento, ausencia, renuncia o imposibilidad de un miembro del Consejo Directivo para el desempeño de su cargo, el Consejo Directivo nombrará a un reemplazante que deberá ser un miembro fundador o activo, que durará en sus funciones sólo el tiempo que falte para completar el período al miembro titular del Consejo Directivo. Para estos efectos, se entiende por ausencia o imposibilidad, aquellas que determinen que un miembro del Consejo Directivo no puede ejercer su cargo por un período continuado de seis (6) meses sin causa justificada calificada por el Consejo Directivo.

Artículo 39. De las deliberaciones y acuerdos. De las deliberaciones y acuerdos del Consejo Directivo se dejará constancia en un libro especial de Actas, que serán firmadas por todos los miembros del Consejo que hubieren concurrido a la sesión. Aquel miembro que quisiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo deberá hacer constar su oposición.

Artículo 40. Del Presidente. Al Presidente de la Sociedad le corresponderá presidir las Asambleas Generales de Socios y el Consejo, y tendrá los siguientes deberes y atribuciones:
a) Ejercitar la supervigilancia de todo lo concerniente a la marcha de la institución y la fiel observancia de los Estatutos, de las disposiciones legales pertinentes y de los acuerdos de las Asambleas Generales y del Directorio, y
b) Ejercer todos los derechos que las leyes, reglamentos y estos Estatutos le otorgan.

Artículo 41. Del Director General. El Consejo Directivo designará un Director General de la Sociedad, quien tendrá las siguientes funciones y facultades la organización de la institución y su funcionamiento de conformidad con los acuerdos del Consejo, sin perjuicio de las facultades especiales que le delegue el Consejo y las previstas en estos Estatutos. Serán atribuciones del Director General:
a) La organización administrativa y técnica de la Sociedad y el seguimiento de su actividad recaudatoria, de modo permanente y de conformidad con los acuerdos del Consejo;
b) Ejercer las facultades económicas y administrativas de la Sociedad para ejecutar las medidas económicas que se acuerden y las que requiera la organización administrativa interna de la institución;
b) Representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad;
c) Firmar documentos oficiales de la Sociedad;
d) Designar y remover a los funcionarios y apoderados, a quienes fijará sus remuneraciones, facultades y obligaciones, o les revocará las mismas cuando ello proceda;
e) La dirección y supervisión de todos los servicios de la Sociedad;
f) La ejecución de los acuerdos del Consejo de la Sociedad, que no hubieren sido encomendados a un mandatario especial;
g) La gestión de las relaciones de la Sociedad con las entidades de gestión de derechos nacionales o extranjeras y con las personas naturales o jurídicas que utilizan obras intelectuales administradas o cauteladas por la Sociedad;
h) La proposición al Consejo del Presupuesto Anual de la Sociedad y la autorización de los gastos presupuestarios, conforme el Presupuesto aprobado;
i) La dirección del personal de la Sociedad y de las relaciones con los terceros que presten servicios profesionales o técnicos a la Sociedad, para cuyo efecto podrá celebrar contratos de trabajo y de servicios de toda índole y ponerles término;
j) Todas las demás que le sean delegadas por el Consejo Directivo.

Capítulo III
Comisión Fiscal

Artículo 42. La Comisión Fiscal. Habrá una Comisión Fiscal, compuesta de tres socios activos en carácter de titulares y un socio activo, en carácter de suplente, elegidos anualmente en cada Asamblea General Ordinaria, a la cual corresponderá:
a) Fiscalizar la recta inversión de los fondos de la Sociedad y examinar sus cuentas, balances y comprobantes;
b) Informar a la Asamblea General Ordinaria sobre la conformidad que encontrare entre dichas cuentas y balances y las normas estatutarias o reglamentarias que rijan su inversión, con los acuerdos del Consejo o de la Asamblea que hubiesen dispuesto los respectivos gastos y con los comprobantes, recibos y finiquitos pertinentes;
c) Entregar a la Asamblea General Ordinaria un informe detallado de su gestión.

TÍTULO V
Elecciones

Artículo 43. Órgano en el cual se efectúan las elecciones. La elección de los miembros del Consejo Directivo y de la Comisión Fiscal se efectuará mediante voto secreto en la Asamblea General ordinaria de socios, convocada y constituida de conformidad con lo establecido en los presentes Estatutos.

Artículo 44. Clases de elecciones. Las elecciones sociales son ordinarias o extraordinarias, según se trate de llenar los cargos electivos en los períodos ordinarios de dos (2) años o en parte por desintegración.

Artículo 45. Comisión Electoral. La Asamblea General delega en la Comisión Electoral, las facultades directiva, contralora y decisoria en materia de actos electorales, sin perjuicio a que se refiere el Artículo 50.

Artículo 46. Composición de la Comisión Electoral. La Comisión Electoral estará compuesta por tres (3) miembros titulares y dos (2) suplentes, elegidos entre socios fundadores o activos por la Asamblea General Ordinaria en caso de Elecciones Generales, o por la Extraordinaria cuando se trate de Elecciones Parciales según corresponda. Se regirá por un reglamento aprobado por la Asamblea General.

Artículo 47. De los electores y del ejercicio del derecho del sufragio. Serán electores todos los socios activos con derecho a voto y no suspendidos en el ejercicio del mismo.
El derecho de sufragio es personal y delegable entre socios, en la forma que se establece el artículo 24.

Artículo 48. Reglamentación. La Asamblea General a propuesta del Consejo Directivo reglamentará todo lo relativo a las Elecciones sociales, estableciendo las normas para la inscripción de nóminas, electores, elegibles, causales de inelegibilidad, convocatoria, organización electoral, composición y funciones de la Comisión Electoral, régimen de elecciones, convocatoria de elecciones, inscripción de nóminas, proclamación de candidaturas, del acto eleccionario, votación, escrutinio de votos. En lo que no estuviere especialmente previsto, regirá supletoriamente la legislación electoral nacional.

Artículo 49. Proclamaciones. Terminado el escrutinio de votos, la Comisión Electoral hará las proclamaciones de los miembros del Consejo Directivo y de la Comisión Fiscal, ante el Consejo Directivo actuante, al cual le corresponderá
juramentar a los miembros electos de ambos órganos.

Artículo 50. Impugnaciones y recursos. El Comité Electoral cesará en sus funciones una vez haya sido proclamada válidamente y juramentada la nómina ganadora. Cualquier impugnación al acto electoral o a la elección deberá interponerse ante la Asamblea General dentro del término de cuarenta y ocho (48) horas posteriores al acto electoral.
En caso de impugnaciones el Comité Electoral continuará en funciones hasta que se resuelvan las mismas por el Consejo Directivo, al cual le corresponderá resolverlas en primera instancia dentro del término de cinco (5) días hábiles siguientes a la interposición del recurso. El fallo del Consejo Directivo, es apelable en última y definitiva instancia ante la Asamblea General, cuyas resoluciones en tales casos, son irrecurribles.

Artículo 51. Toma de posesión. En el caso de elecciones ordinarias, el Consejo Directivo dará posesión de sus cargos a los nuevos electos antes del día 31 de agosto. La toma de posesión de los electos en caso de elecciones extraordinarias se hará dentro de los quince (15) días posteriores a la proclamación en la misma Asamblea en la que fueron electos.

TÍTULO VI
Patrimonio Social y Ejercicio Económico

Artículo 52. Patrimonio social. El patrimonio de la Sociedad estará constituido por:
a) Los fondos y bienes que reciba del Estado, de las Municipalidades y/o de las otras entidades públicas o privadas;
b) Las cuotas sociales ordinarias, las contribuciones extraordinarias y las cuotas de ingreso de los socios fijadas por los órganos competentes;
c) Los porcentaje de descuento de recaudación, destinado a financiar el cobro de los derechos;
d) Los intereses de las sumas recaudadas de los usuarios en tanto no se repartan;
e) Los rendimientos de las inversiones financieras y de los bienes que integran el activo social;
f) Los derechos repartidos y no identificados por sus derechohabientes, transcurridos cinco (5) años desde su reparto sin que hayan sido reclamados por aquellos;
g) Las contribuciones de cualquier naturaleza y las donaciones, herencias y legados a favor de la Sociedad
h) Las indemnizaciones a las cuales tenga derecho la Sociedad;
i) Los demás ingresos que deba percibir en el cumplimiento de sus funciones;
La Sociedad no tendrá fines de lucro ni podrá obtener beneficios lucrativos, sin perjuicio de efectuar actividades, cuyo producto deberá destinar íntegramente a los fines propuestos en los Estatutos.

Artículo 53. Ejercicio económico. A los fines de la administración del patrimonio social, el ejercicio económico comenzará el 1º. de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año, debiendo estar terminado el balance y memoria dentro de los cuatro (4) primeros meses del año, para su posterior presentación a la Comisión Fiscal.
Sin perjuicio de los demás controles que la ley contemple, el balance y la documentación contable se someterán además al control de los auditores externos y de la Comisión Fiscal; así como también quedarán a disposición de los socios con antelación mínima de quince (15) días antes de cada Asamblea General.

TÍTULO VII
Reforma de Estatutos

Artículo 54. Los Estatutos sólo podrán ser modificados por resolución expresa de la Asamblea General Ordinaria de Socios convocada especialmente para este efecto. Esta convocatoria será efectuada por acuerdo del Consejo Directivo, o por la solicitud escrita de la tercera parte de los socios Activos y Fundadores, dentro de un plazo máximo de cuarenta y cinco (45) días a partir de la fecha en que se adopte la decisión por el Consejo o se presente la solicitud respectiva.
El proyecto de reforma total o parcial será puesto en conocimiento de los socios por escrito, en la sede de la Sociedad, con treinta (30) días hábiles de antelación la fecha de celebración de la Asamblea respectiva, a los efectos de que puedan formular las observaciones que estimen pertinentes, con tres (3) días hábiles de anticipación a la celebración de dicha Asamblea.
Para la aprobación de la reforma se requerirá un quórum mínimo del treinta por ciento (30%) de los socios habilitados y el voto conforme de dos tercios (2/3) de los socios presentes en la Asamblea.
La votación será secreta y se realizará ante un Notario Público, quien certificará el cumplimiento de todas las formalidades establecidas en los estatutos para su reforma.

TÍTULO VIII
Disolución y Liquidación de la Sociedad

Artículo 55. Disolución y liquidación. La disolución de la Sociedad sólo podrá acordarse con el voto conforme de los dos tercios (2/3), por lo menos, de los socios presentes en la Asamblea Extraordinaria de Socios, especialmente convocada al efecto. La disolución y liquidación de la Sociedad se llevará a efecto con arreglo a las normas establecidas conforme en el Código Civil.

Artículo 56. Reglas para la liquidación. La liquidación será efectuada por una Junta Liquidadora elegida por la Asamblea General, la cual ejercerá todos los poderes y facultades del Consejo Directivo y permanecerá en el ejercicio de sus funciones hasta dar término a la liquidación debiendo convocar a la Asamblea General por lo menos cada treinta (30) días para dar cuenta de la marcha de la liquidación. Luego del cumplimiento todas las obligaciones que la Sociedad tuviere pendientes, el remanente en efectivo y en bienes muebles e inmuebles o valores que constituyan el patrimonio de SEA, de conformidad con el Título VI Del Patrimonio Social y del Ejercicio Económico, se destinará a fines análogos al objeto social de la institución, pero en ningún caso podrá ser objeto de reparto entre los socios. La cobranza y distribución de los derechos cesará a partir de la fecha o fechas que se señalaren al acordarse la disolución; no obstante, si dentro de diez (10) días de disuelta la Sociedad se presentaren al Consejo Directivo cuando menos veinte (20) socios activos manifestando que están resueltos a continuar las actividades sociales, la disolución quedará sin efecto.
Para la liquidación de la sociedad, se seguirán las siguientes reglas:
1. La Asamblea General en la misma reunión el la cual se aprobó la disolución de la sociedad, ordenará su liquidación y para tal efecto elegirá una Junta Liquidadora y establecerá sus honorarios.
2. La Junta Liquidadora ejercerá todos los poderes y facultades del Consejo Directivo y permanecerá en el ejercicio de sus funciones hasta dar término a la liquidación debiendo convocar a la Asamblea General por lo menos cada treinta (30) días para dar cuenta de la marcha de la liquidación.
3. La Junta Liquidadora será depositaria de los bienes de la sociedad y estará facultada para ejercer las acciones judiciales o extrajudiciales necesarias para la integración del patrimonio de la sociedad.
4. La Junta Liquidadora elaborará un inventario detallado de los distintos activos de la sociedad y de todas las obligaciones estableciendo la prelación de pagos.
5. El liquidador publicará tres (3) avisos en un diario de amplia circulación nacional, con intervalos de quince (15) días entre uno y otro, en los cuales informará sobre el proceso de liquidación de la sociedad, instando a los acreedores a hacer valer sus derechos.
4. La liquidación se efectuará quince (15) días después de la última publicación.
5. La Junta Liquidadora cancelará las obligaciones contraídas con terceros, de acuerdo a lo previsto en las disposiciones legales sobre prelación de créditos.
6. Luego de cumplido lo anterior, se pagarán los derechos de los socios conforme al plan de reparto pendiente a la fecha y el remanente en efectivo y en bienes muebles e inmuebles o valores que constituyan el patrimonio de SEA, de conformidad con el Título VI Del Patrimonio Social y del Ejercicio
Económico, se entregará a otra sociedad que desarrolle la misma actividad y a
falta de ésta a otra entidad sin ánimo de lucro, cuyo objeto social sea afín al de SEA, pero en ningún caso podrá ser objeto de reparto entre los socios.
7. La cobranza y distribución de los derechos cesará a partir de la fecha o fechas que se señalaren al acordarse la disolución; no obstante, si dentro de diez (10) días de disuelta la Sociedad se presentaren al Consejo Directivo cuando menos veinte (20) socios activos manifestando que están resueltos a continuar las actividades sociales, la disolución quedará sin efecto.
8. Copia del acta de liquidación del patrimonio de la sociedad será depositada en la Dirección Nacional de Derecho de Autor o la autoridad nacional competente que ejerza la inspección y vigilancia de las entidades de gestión colectiva, junto con un informe detallado del la Junta Liquidadora sobre el trámite efectuado.

Artículo 57. Facultades de la Junta Liquidadora. Sin perjuicio de lo dispuesto del artículo anterior, previa constitución de la fianza de manejo a favor de la sociedad, la Junta Liquidadora procederá continuar y concluir las operaciones de la sociedad que estén pendientes al tiempo de la disolución.
Por lo demás observará las normas previstas en el Código de Comercio para los liquidadores en el proceso de liquidación obligatoria de sociedades comerciales.

TÍTULO IX
Disposiciones Transitorias y Finales

Artículo 58. Los socios constituyentes acuerdan por unanimidad acuerdan que la Sociedad estará regida por un Consejo Directivo Provisional hasta tanto se convoquen elecciones, el cual estará integrado por los siguientes seis (6) miembros:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
La Comisión Fiscal, con el mismo carácter provisional que el Consejo, estará integrada por las siguientes personas:
1)
2)
3)
Articulo 59. Durante los primeros tres (3) años de funcionamiento de la Sociedad, no se aplicarán los requisitos establecidos en el artículo 8, pudiendo el Consejo Directivo aceptar la incorporación como socio activo de cualquier autor o titular de derechos que acredite el mínimo de publicaciones exigidas por ese mismo artículo.

Artículo 60. Estos Estatutos comenzarán a regir a los diez (10) días siguientes a la promulgación de la resolución expedida por la Dirección Nacional de Derecho de Autor, mediante la cual se autoriza el funcionamiento de la Sociedad de Editores y Autores de Panamá (SEA).

Artículo 61. Los señores … y … conjunta o separadamente quedan facultados para gestionar ante el Organo Ejecutivo la aprobación de estos Estatutos, quedando autorizados para aceptar o rechazar todas los modificaciones o correcciones que éste proponga.

Dado en la Ciudad de Panamá a los … ( ) días del mes de … de 2012.

Refrendados los presentes Estatutos por:
Presidente Secretario